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ベトナムM&Aデューデリジェンス（DD）｜二重帳簿や法的リスクを「実態調査」で解明
2026年3月31日 作成
— 書類だけでは見えない“ブラックボックス”を開き、買収判断と条件交渉の精度を高める —
ベトナムM&Aでは、財務諸表や契約書が整って見えても、買収後に想定外の損失が顕在化するケースがあります。二重帳簿、簿外債務、許認可の不備、外資化に伴う規制強化など、「論点が潜んだまま取引が進む」こと自体がリスクになり得ます。
ONE-VALUEのデューデリジェンス（DD）は、ビジネス・財務・税務・法務・人事を横断し、一次資料と現場確認により実態を解明することで、買収判断・価格・SPA条件へ反映できる形で整理します。
なぜベトナムM&AでDDが重要なのか 3つの理由
- 数字の妥当性が読み取りにくい：二重帳簿や売上・利益の過大／過小計上など、表面上の数値だけでは判断を誤る恐れがあります。
- 書類では見えない遵守リスクが残りやすい：許認可・社会保険・環境対応など、運用実態と書面が乖離している場合、買収後に問題化します。
- 外資化で条件が変わる：買収により「外資企業」となった瞬間に、税務やライセンス面の扱いが変わり、過去分まで影響が及ぶ可能性があります。
ONE-VALUEの強み
- ビジネス・財務・法務・税務・人事DDを網羅する「インハウス専門家チーム」により、DDの全領域をインハウス（自社内）で完結
- 市場調査・戦略立案の能力を活かした「ビジネスDD」で市場性・競争力・事業計画の実現可能性（フィジビリティ）まで評価
- 外部の会計事務所や法律事務所へ丸投げ（再委託）しないため、論点が分断されず、SPA等への反映が迅速
- 現地での「実地調査」を重視し、現物確認・証憑突合・キーマンインタビューで“帳簿に出ないリスク”を抽出
- 重要リスク（Red Flag）を途中段階で共有し、交渉・継続可否の判断を支援
どこまで調べられるか（代表例）
- ビジネスDD：市場規模・競合環境、売上/コスト構造、買収後シナジーの整理
- 財務・税務DD：修正EBITDA算出、銀行明細（Bank Statement）との照合、CIT/VAT/PIT/FCTリスク確認
- 法務DD：ライセンス・定款・契約条項（チェンジオブコントロール）・紛争/知財リスク確認
- 人事・労務DD：組織・離職率、社会保険リスク、キーマンとリテンション案
- その他：IT DD／環境DD／テクニカルDD（案件特性に応じて）
2つのプラン（検討フェーズに合わせて）
- フルスコープDD：買収価格・契約条件に影響する論点を網羅的に精査
- レビューDD（Red Flag DD）：致命傷になり得る重要項目に絞って短期間で確認
進め方（概要）
- ヒアリング（検討状況・優先論点・予算感）
- IRL（開示資料リスト）提示
- Q&A／マネジメントインタビュー／一次資料突合／必要に応じて実地調査
- 中間共有（Red Flagの早期報告）
- 最終報告（英語/ベトナム語レポート＋日本語サマリー作成も可能）
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