ライセンス・許認可不備がM&A後に問題化するケース

1. 注意すべき書類の種類 

基本的なライセンス： これらは国家情報システム上で保存・管理される情報であり、国家管理の観点から企業の合法性を決定する。以下の主な書類が含まれる： 

• 投資登録証明書 (IRC) 

• 企業登録証明書 (ERC) 

サブライセンスおよびM&A書類： このグループには、実質的な所有権や市場での企業の生産運営能力を決定する書類が含まれる。以下の主な書類が含まれる： 

• 株式譲渡契約書 (SPA) 

• 資産・印鑑の引き渡し議事録 

• 株主名簿 

• 各種サブライセンス（環境、建設、食品安全など）（事業内容による）

必要な書類のサンプルや関連情報の準備方法について、詳細なコンサルティングをご希望の場合、こちらからONE-VALUEにお問い合わせください。 

2. M&A後の法的書類に関する典型的な問題 

ビジネスモデル変更後のライセンスの適時更新漏れ： 多くのM&A案件では、取引完了後、投資家はすぐに戦略や運営モデルの変更（事業内容の拡大、卸売から製造への転換、またはその逆など）を実施する。しかし、これらの変更が常にライセンスシステムにタイムリーに反映されるとは限らない。 

例えば、当初は卸売業として登録していた企業が、M&A後に物流サービスや電子商取引を新しく開始する場合。IRC/ERCの変更や対応するサブライセンスの追加申請を行わないと、認可範囲外での活動となり、当局に摘発され罰せられる可能性がある。このリスクはすぐには発生せず、行政検査、関連手続き（更新、ライセンス変更など）、または紛争発生時にのみ表面化することに注意が必要だ。ライセンスの不足または失効： M&A前の対象企業にライセンス関連の法的問題が存在していたが、デューデリジェンスの過程で十分に発見されなかったケース。一般的な状況は以下の通り： 

• サブライセンスが失効しているが更新されていない 

• 新規定に基づくライセンスを完全に申請していない 

• ライセンスは交付されているが、維持条件を満たしていない 

• 例えば、F&Bや食品製造分野では、食品衛生安全証明書や環境ライセンスが不足している場合がある。これらはM&A前には処理されていなかったかもしれないが、新しい投資家がより高いコンプライアンス基準を適用した際に顕在化したリスクとなる。 

上記のライセンス関連の問題は、以下のような系統的な影響を及ぼす可能性がある： 

• 行政罰や事業停止による収益への直接的影響 

• ライセンス修正費用の発生（待機時間やコンサル費用を含む） 

• ビジネスモデルの変更（追加認可が得られない場合） 

• PMIプロセスへの影響（統合や価値創出の遅延） 

バクニン省の環境ライセンス不足の製紙工場に関するケーススタディ： バクニン省はかつて、外資系の製紙会社11施設に対し、計38億ベトナムドン以上の罰金を科し、事業停止を命じた。これらの企業は、環境ライセンスなしでの排水、規定基準を超える排水、および廃棄物処理施設の未設置の状態で操業していた。 

3. M&A後の書類上の法的リスクが発生する原因 

• 不十分な法務デューデリジェンス (Due Diligence)： これが最も深刻な原因だ。投資家はライセンスの存在を確認するだけで、技術的パラメータ（生産能力、建設面積、環境基準）と実際の運営状況を照合しないことが多い。 

• コンプライアンス文化の違い： ベトナムの国内企業は、実用性を優先した柔軟なアプローチで運営することが多い。一方、日本企業は高いコンプライアンス基準と厳格な管理体制を適用する。 

• 法的環境の変化： ベトナムの法律は実態に合わせて常に更新されている。特に2025年7月1日から、外国人株主の変更通知や投資に関する国家情報システム上のデータ更新義務に関する新規定が厳格化される。法体系が頻繁に変更されることにより、国内外の多くの企業が適時の更新と遵守に苦慮している。 

4. ONE-VALUEの専門家による解決策 

上述の主観的および客観的な原因を根本的に解決するために、企業は以下の実践的な解決策を実行する必要がある： 

1. 実地照合を伴う詳細なデューデリジェンス： ベトナムのM&Aパートナーの書類上の存在を確認するだけでなく、ライセンス上の数値と実際の運営状況を照合するために実地検査を行う。 

2. 内部運営コンプライアンス監査 (Compliance Audit)： 取引完了前に、ベトナムの提携先の電子請求書、VAT申告、外国人労働者書類などの手続きを定期的に見直し、事務的な不備を修正する。 

3. 法規制の更新と電子データの照合： 2025年7月1日からの法的変更に沿ったコンプライアンス・ロードマップを主体的に構築し、法的書類が完全に更新されていることを確認する。 

法的書類の自己点検と実施は、特に市場に新規参入した投資家にとって、内部スタッフの能力を超えることが多い。そのため、デューデリジェンス段階からクロージング後（PMI）まで一貫して同行する専門的なコンサルティングユニットを雇うことが最適なソリューションだ。現地の事情に精通したパートナーは、電子システムとハードコピーの間の書類を「完結」させ、キャッシュフローの円滑な循環を確保し、不必要な事業停止リスクを排除する手助けをする。 

5. ONE-VALUEは日本企業をどのようにサポートできるか？ 

ONE-VALUEは、M&Aにおけるライセンス関連の法的リスクを管理するための包括的なソリューションを提供している： 

• ライセンスと事業条件に関する詳細な法務デューデリジェンス 

• 規定に沿った適切な投資構造の提案 

• 新規取得、修正、および更新のサポート 

• ポストM&Aサポート (PMI)、コンプライアンス体制の構築 

規制当局との直接的なネットワークと実地経験を活かし、ONE-VALUEは企業がリスクを特定するだけでなく、実現可能な解決策を実行するのを支援する。 

ベトナムにおけるM&A後の法的書類に関する詳細なコンサルティングについては、こちらからONE-VALUEにお問い合わせください。 

結論

ライセンスに関連するリスクは系統的な要因の一つだが、ベトナムでのM&A案件において過小評価されがちだ。ライセンスと事業活動の整合性を確保することは、単なるコンプライアンス上の要求事項ではなく、M&A後の展開を成功させるための必須条件である。 

詳細なデューデリジェンスと現地専門家によるサポートを組み合わせた主体的アプローチは、企業がリスクを最小限に抑え、コストを最適化し、長期的な投資効果を確保するのに役立つ。 

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出所： 

Báo cáo FDI doanh nghiệp đầu tư nước ngoài phải nộp: tuân thủ và lưu ý quan trọng 

11 doanh nghiệp Bắc Ninh bị phạt hơn 3,8 tỉ đồng – Tuổi Trẻ Online

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